قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته
الباب الاول
الشركات التجارية بشكل عام
الفصل الاول
احكام عامة
المادة 1
الشركة التجارية هي عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يشتركوا في مشروع يستهدف الربح، فيقدم كل منهم حصة في رأس المال تكون اما حقوقا مادية او معنوية واما خدمات، لاقتسام اي ربح او خسارة تنتج عن المشروع.
المادة 2
( كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 المنشور في الجريدة الرسمية عدد (534) ) ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية: أ- شركات التضامن، ب- شركات التوصية، ج- شركة المحاصة، د- الشركات المساهمة، هـ- الشركات المحدودة المسؤولية. و - الشركات القابضة . مع مراعاة الأحكام الانتقالية والختامية المنصوص عليها في الباب التاسع من هذا القانون، تعتبر باطلة وكأنها لم تكن كل شركة لا تدخل في نطاق أحد أنواع الشركات المذكورة اعلاه، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا باسم هذه الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال.
المادة 3
فيما عدا شركات المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 4
جميع العقود والايصالات والانذارات والمستندات الأخرى التي تصدر عن الشركات التجارية يجب ان تشير الى اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي ورقم ومكان تسجيلها في السجل التجاري. ولا تنطبق هذه المادة على شركات المحاصة.
المادة 5
باستثناء الشركة المساهمة لا يجوز ان يكون موضوع اي شركة تجارية القيام بأعمال الضمان او استجلاب المدخرات او الرسائل من الجمهور او توظيف الأموال لحساب الغير او القيام بالأعمال المصرفية او توفير خدمات النقل الجوي التجاري.
المادة 6
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 المنشور بالجريدة الرسمية العدد (400) ان العقود التأسيسية وأنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها الى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملا بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري، كل شخص يصبح شريكا في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي ونظامها، لا يمكن التمسك بوجود شركة تجارية قبل الغير ذوي النية الحسنة الا منذ اكتمال اجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري، الا أنه يمكن للغير ذوي النية الحسنة ان يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل اجراءات التسجيل والنشر
المادة 7
( كما عدلت بقانون استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 94/102 والذي الغى قانون الأعمال التجارية والتوظيفات المالية الأجنبية.) على الشركات التجارية التي تضم شركاء غير عمانيين، سواء اكانوا اشخاص طبيعيين او معنويين، ان تتقيد بأحكام قانون استثمار رأس المال الأجنبي.
المادة 8
لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة ، ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، على ان لا يطبق هذا القيد على الشركاء في شركات المحاصة او على المساهمين في الشركات المساهمة. لا يجوز للشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية ، دون موافقة جميع الشركاء المسبقة او دون موافقة الجمعية العامة بالنسبة الى الشركات المساهمة، ان يستعملوا موجودات الشركة او اموالها لمصلحتهم او لمصلحة الغير، او ان يعقدوا بطريقة مباشرة او غير مباشرة اي اتفاق مع الشركة لحسابهم، ما عدا العقود العادية من الطراز الذي تعقده الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي. ان الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية الذين يخالفون أحكام هذه المادة هم مسؤولون تجاه الشركة عن الأرباح التي جنوها من هذه المخالفة وعن الأضرار الناجمة عنها. ويمكن ان تقام دعوى العطل والضرر من كل ذي مصلحة، وجميع الصفقات التي تكون الشركة فريقا فيها والتي تخالف أحكام الفقرة السابقة هي عرضة للإبطال.
المادة 9
لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك في رأسمال الشركة ولكن لهم لدى حل الشركة ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها. يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير الشركة المساهمة ان يطالبوا بتسديد دينهم من نصيب هذا الشريك في ارباح الشركة كما هي محددة في حساب ارباح وخسائر الشركة. اما بالنسبة الى الشركة المساهمة فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة الشريك في انصبة الأرباح المصرح بها. يمكن للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة مساهمة، فضلا عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين ان يطلبوا بيع اسهم هذا المساهم في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة احكام القوانين النافذة ونظام الشركة.
المادة 10
لا يمكن اقامة الدعوى بالمطالب الناشئة في ظل أحكام هذا القانون، ضد او فيما بين الشركاء في الشركات التجارية بشأن عقد تأسيس الشركة و نظامها او بشان اعمال الشركة، ولا يمكن اقامة الدعوى على مديري الشركة او اعضاء مجلس ادارتها او مراقبي حساباتها او المصفين، او على ورثة او خلفاء اي من المذكورين، بشأن الأعمال التي قاموا بها اثناء ممارستهم مهامهم ، الا اذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من أحدث تاريخ من التواريخ التالية: أ- تاريخ الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى. ب- تاريخ انعقاد الجمعية العامة حيث ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات المساهمة. ج- تاريخ انعقاد جمعية الشركاء حيث قدم المديرون حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق مديري احدى الشركات المحدودة المسؤولية. د- التاريخ الذي قدم فيه الشركاء المفوضون في شركة التوصية الى الشركاء الموصين حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق الشركاء المفوضين في احدى شركات التوصية.
الباب الاول
الشركات التجارية بشكل عام
الفصل الاول
احكام عامة
المادة 1
الشركة التجارية هي عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يشتركوا في مشروع يستهدف الربح، فيقدم كل منهم حصة في رأس المال تكون اما حقوقا مادية او معنوية واما خدمات، لاقتسام اي ربح او خسارة تنتج عن المشروع.
المادة 2
( كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 المنشور في الجريدة الرسمية عدد (534) ) ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية: أ- شركات التضامن، ب- شركات التوصية، ج- شركة المحاصة، د- الشركات المساهمة، هـ- الشركات المحدودة المسؤولية. و - الشركات القابضة . مع مراعاة الأحكام الانتقالية والختامية المنصوص عليها في الباب التاسع من هذا القانون، تعتبر باطلة وكأنها لم تكن كل شركة لا تدخل في نطاق أحد أنواع الشركات المذكورة اعلاه، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا باسم هذه الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال.
المادة 3
فيما عدا شركات المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 4
جميع العقود والايصالات والانذارات والمستندات الأخرى التي تصدر عن الشركات التجارية يجب ان تشير الى اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي ورقم ومكان تسجيلها في السجل التجاري. ولا تنطبق هذه المادة على شركات المحاصة.
المادة 5
باستثناء الشركة المساهمة لا يجوز ان يكون موضوع اي شركة تجارية القيام بأعمال الضمان او استجلاب المدخرات او الرسائل من الجمهور او توظيف الأموال لحساب الغير او القيام بالأعمال المصرفية او توفير خدمات النقل الجوي التجاري.
المادة 6
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 المنشور بالجريدة الرسمية العدد (400) ان العقود التأسيسية وأنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها الى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملا بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري، كل شخص يصبح شريكا في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي ونظامها، لا يمكن التمسك بوجود شركة تجارية قبل الغير ذوي النية الحسنة الا منذ اكتمال اجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري، الا أنه يمكن للغير ذوي النية الحسنة ان يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل اجراءات التسجيل والنشر
المادة 7
( كما عدلت بقانون استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 94/102 والذي الغى قانون الأعمال التجارية والتوظيفات المالية الأجنبية.) على الشركات التجارية التي تضم شركاء غير عمانيين، سواء اكانوا اشخاص طبيعيين او معنويين، ان تتقيد بأحكام قانون استثمار رأس المال الأجنبي.
المادة 8
لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة ، ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، على ان لا يطبق هذا القيد على الشركاء في شركات المحاصة او على المساهمين في الشركات المساهمة. لا يجوز للشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية ، دون موافقة جميع الشركاء المسبقة او دون موافقة الجمعية العامة بالنسبة الى الشركات المساهمة، ان يستعملوا موجودات الشركة او اموالها لمصلحتهم او لمصلحة الغير، او ان يعقدوا بطريقة مباشرة او غير مباشرة اي اتفاق مع الشركة لحسابهم، ما عدا العقود العادية من الطراز الذي تعقده الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي. ان الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية الذين يخالفون أحكام هذه المادة هم مسؤولون تجاه الشركة عن الأرباح التي جنوها من هذه المخالفة وعن الأضرار الناجمة عنها. ويمكن ان تقام دعوى العطل والضرر من كل ذي مصلحة، وجميع الصفقات التي تكون الشركة فريقا فيها والتي تخالف أحكام الفقرة السابقة هي عرضة للإبطال.
المادة 9
لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك في رأسمال الشركة ولكن لهم لدى حل الشركة ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها. يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير الشركة المساهمة ان يطالبوا بتسديد دينهم من نصيب هذا الشريك في ارباح الشركة كما هي محددة في حساب ارباح وخسائر الشركة. اما بالنسبة الى الشركة المساهمة فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة الشريك في انصبة الأرباح المصرح بها. يمكن للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة مساهمة، فضلا عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين ان يطلبوا بيع اسهم هذا المساهم في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة احكام القوانين النافذة ونظام الشركة.
المادة 10
لا يمكن اقامة الدعوى بالمطالب الناشئة في ظل أحكام هذا القانون، ضد او فيما بين الشركاء في الشركات التجارية بشأن عقد تأسيس الشركة و نظامها او بشان اعمال الشركة، ولا يمكن اقامة الدعوى على مديري الشركة او اعضاء مجلس ادارتها او مراقبي حساباتها او المصفين، او على ورثة او خلفاء اي من المذكورين، بشأن الأعمال التي قاموا بها اثناء ممارستهم مهامهم ، الا اذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من أحدث تاريخ من التواريخ التالية: أ- تاريخ الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى. ب- تاريخ انعقاد الجمعية العامة حيث ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات المساهمة. ج- تاريخ انعقاد جمعية الشركاء حيث قدم المديرون حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق مديري احدى الشركات المحدودة المسؤولية. د- التاريخ الذي قدم فيه الشركاء المفوضون في شركة التوصية الى الشركاء الموصين حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق الشركاء المفوضين في احدى شركات التوصية.
مستشار قانوني محام بالنقض والدستورية والإدارية العليا عضو اتحاد المحامين العرب عضو الجمعية المصرية للقانون الدولي عضو جمعية الضرائب المصرية عضو جمعية إدارة الأعمال العربية 01005225061